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上海自动化仪表股份有

上海自动化仪表股份有限公司招股说明书

重要提示

上海市证券主管机关对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断和或者保证。

公司本次发行的股票已取得上海证券交易所的上市承诺。

本招股说明书根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市股份有限公司暂行规定》等有关规定编制,经上海市证券管理办公室沪证办(1993)114号文核准。公司筹委会成员已通过本招股说明书,确信其中没有重大遗漏或误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司和承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。

本招股说明书提醒投资人自行负担买卖公司股票所应支付的税款,发行人,推荐人和承销商对此不承担责任。

股种          股份数量(万股)

社会个人股 2,200(含公司职工股440万股)

社会法人股 1,000

随着社会主义市场经济的建立和完善,国家的价格政策将进一步放开,加上我国社会主义建设的持续高速发展,原材料的供应在目前仍是薄弱环节,因此,其价格在可以预见的时期内,仍呈上涨的趋势,从而影响到发行人的生产制造成本的上升。对此,公司将千方百计选择质优价廉的货源进货。同时加强内部核算,努力降低成本以及积极开发技术附加值更高的产品来减少由于原材料价格上涨所带来的风险影响。

由于公司近几年来,先后从国外引进了二十四项先进产品的制造技术和装备,这一方面促进了公司的发展和经济效益的提高,而另一方面为生产和制造这些产品,公司每年必须从国外进口六百到七百万美元的原材料和配套件,这也就带来了一定的汇率变化的风险。针对这一问题,公司将进一步扩大出口,增加外汇收入,同时,在确保产品质量的前提下,努力提高国产化程度,以减少外汇支出,最大限度地降低由于汇率变化带来的风险。

公司生产经营的产品,属主备类产品。因此,一方面公司的经营活动同国家宏观上的投资规模大小密切相关,另一方面,投资项目的建设周期较长,具有一定的行业风险。对此,公司已确定了全方位经营,多元化发展的方针。公司对现有的主导产品,继续以高质量、多品种、优服务努力保持和拓展国内市场,同时积极争取扩大出口,面向国际市场。同时,公司将加快技改速度,努力发展多种经营,从而进一步提高公司的抗风险能力。

由于自动化仪表行业具有高投入、高产出,高效益,低消耗,低污染的“三高、两低”的特点,因此,国内不少地区均下大力促进它的发展,市场竞争日趋激烈,对此,公司将既凭借传统的优势,又凭借股份制改制带来的良好机遇,进一步完善内部经营机制,进一步提高企业的管理水平和人员素质,充分利用资金优势,以达到进一步提高产品质量,降低生产成本,增加产品品种,加强售前售后服务等来增强公司的竞争能力。

我国的改革、开放政策,总体上有助于公司的进一步发展,但同时也会给公司带来内部和外部的压力。尤其是我国在恢复了“关税与贸易总协定”缔约国地位以后,某些政策的变化将会对公司的生产经带来较大的影响,公司将不仅面对国内同行的竞争,还将遇到国外厂商的激烈竞争。对此,公司首先将根据国家的有关保护幼稚工业等政策,充分加以研究和利用,同时公司已确立了从产品质量、会计制度、成本核算、内部机制等各方面同国际市场全面接轨的方针,尽快适应新的形势。“入关”也为我们进一步扩大出口提供了机遇,我们也将抓住这一机遇,向世界市场迈进。

1、重点发展电站设备自控仪表的技改项目,适应本市第三支柱产业一电站设备发展的需要。

火电站和核电站是我国大力发展的基础工业,电不上海市重点发展的三大支柱产业之一,对与火电站配套使用的自控仪表和系统,公司自“六五”、“七五”期间进行大量的投入改造以来,已初步形成规模,具备了品种齐全、质量可靠、技术先进的特点,但生产能力仍不能满足市场之需要,且个别品种和规格也有待于补充和完善。核电站设备更是我国的缺门产品,进口仪表费用极其昂贵,国家急需重点发展。

2、引进高新技术的新门类产品的技术改造,适应多元化经营和市场需要。

随着工业和城市建设的现代程度的提高,数以万计的宾馆、庭院、工厂、办公楼的新建、改造工程,都需要自动化控制系统和仪表,可编程控制器又是当前世界十大控制技术成就之一,公司引进这些产品的生产制造技术和关键设备后,将从目前的主要从事生产过程自动化控制仪表和系统的生产制造,发展到同时生产经营楼宇自动化及工厂自动化控制的系统和仪表。

3、投资于中外合资企业项目,积极吸引外资,参与国际合作。

兴办合资企业,已作为公司发展的重要战略措施之一。近二年公司已同国外有关厂商组建了十家合资企业,均取得了良好效果,有的扩大了原有产品的生产能力,有的引进新技术产品的先进的技术装备等,为促进行业的发展创造了条件,本项目共有十二个子项目。

以上三大主要投资项目,总投资31,222万元,用汇4076.8万美元,除本次募集所得资金10,900万元外,尚有20,322万元缺口,公司将通过发行人民币特种股票筹资解决。

序号   项目               总投资 目前已投入数     投入计划

93年  94年  95年

1 电站设备自控仪表技改项目 14039  2777.8     5103  4958.2 1200

2 引进新技术新门类产品技改

项目                     11952   350       2055  5547   4000

3 中外合资项目              5231   400       3519  1312

合计                     31222  3527.8    10677 11817.2 5200

1、缴纳所得税;

2、弥补上一年度亏损(1992年公司无亏损);

3、归还到期的固定资产投资贷款;

4、提取公积金;

5、提取公益金;

6、支付股东股利。

鉴于今年公司设立时间较短,故今年如盈利不再分配股利,其盈利部分纳入下一会计年度一起分配。

具体股利分配政策,需等发行之后由股东大会审议决定。

上海自动化仪表股份有限公司是由原上海自动化仪表公司发起,下辖二个专业性分公司和十九个专业生产厂组成的企业性公司,实行一级法人体制。公司专业生产经营工业过程自动化控制仪表及系统,其主要产品为上海市第三支柱产业--电站设备的重要组成部分。原公司被国家列为大型一档工业企业,被市府认定为高新技术企业,并名列“一九九二年中国工业技术开发实力百强企业”之一。在1992年度上海市产品销售收入排名前500前工业企业中名列第31位。

公司主要生产经营分散型控制系统、成套装置、调节装置、记录仪表、各类传感器、变送器及执行器等20个大类,150个系列,近3000个品种。年产自动化仪表近百万台,仪表元器件4000万件,产品行销全国各地及部分国家和地区。

供销分公司、系统成套分公司、自动化仪表一厂、大华仪表厂、自动化仪表三厂、自动化仪表四厂、自动化仪表五厂、自动化仪表六厂、自动化仪表七厂、自动化仪表九厂、自动化仪表十一厂、调节器厂、远东仪表厂、华东电子仪器厂、转速表厂、仪表机械制造厂、仪表电机厂、仪表变压器厂、仪表接插件厂、仪表弹性元件厂、仪表游丝厂。

(1)周永清,男,1944年10月生,大学,高级工程师,现任上海市仪表电讯工业局副局长兼上海自动化仪表公司总经理、公司党委副书记。

(2)周国安,男,1942年7月生,大学,高级工程师,现任上海自动化仪表公司党委书记兼副总经理。

(3)楼长根,男,1935年5月生,大专,高级政工济,现任上海自动化仪表公司党委副书记。

(4)李士正,男,1935年9月生,大专,高级经济师,现任上海自动化仪表公司副总经理。

(5)吴启明,男,1941年7月生,大学,高级经济师,现任上海自动化仪表公司副总经理。

(6)崔志强,男,1942年12月生,大学,高级工程师,现任上海自动化仪表公司副总经理。

(7)汤振生,男,1937年3月生,大学,高级工程师,现任上海自动化仪表公司总工程师。

(8)宋涛,男,1943年8月生,大学,高级会计师,现任上海自动化仪表公司总会计师。

(9)唐忠强,男,1947年9月生,大专,政工师,现任上海自动化仪表公司纪委书记。

(10)朱咪莉,女,1944年1月生,大专,政工师,现任上海自动化仪表公司工会主席。

(11)费其根,男,1935年4月生,大专,经济师,现任上海自动化仪表公司总经理助理。

(12)黄煜仁,男,1948年3月生,大学,高级工程师,现任上海自动化仪表公司总经理助理,兼任公司分散控制系统工程部经理,调节器厂厂长。

(1)按公司章程规定出席或委托代理人出席公司股东大会或者股东代表大会,并行使表决权;

(2)按公司章程和有关规定享有转让股份,分得股利或接受无偿配股,以及优先认购新股的权利;

(3)查询公司章程,股东会会议纪要、会议记录和会计报告,监督公司的经营,提出建议或质询;

(4)公司终止后,按其所持有股份取得公司的剩余财产。

(1)遵守公司章程;

(2)依其所持有股份缴纳股金;

(3)依其所持股份承担公司的亏损和债务;

(4)维护公司的合法权利。

项目\年份 1993年1-6月   1992年    1991年    1990年

销售收入    35,591.23 60,181.58 43,445.25 36,753.20

税前利润     2,034.67     91.26  5,482.01  5,472.97

税后利润     1,418.19     14.29  3,445.20  1,541.25

注:1)1992年的经营业绩是按照会计接轨的原则进行核算的数据,同时,为减轻企业的负担,核销了大量历年来由于各种因素形成的水份,按同口径计算,1992年的销售收入为56,428.45万元,税前利润为6,084.02万元,税后利润为4,389.77万元。

2)公司于93年上半年已摊入当期成本的递延费用和待处理流动资产损失计1,015.43万元,上述消化部分已在资产评估时予以核销,因而是下半年度的增利因素。

3)以上数据,均按上海大华会计师事务所查帐报告填列。

2、公司近几年来,行后从国外引进了MAX-1000分散型控制系统,SP绘图仪,STD3000智能扩散硅变送器、A和M系列电动执行机构等具有九十年代国际先进水平的二十四个项目,同时还开发了DDZ-S系列仪表、智能调节器、数显记录仪表、多功能操作站等九大类80个品种,187项高新技术产品,均取得了显著效果,使公司的高新技术产品每年平均以20%以上速度增长。近三年来,公司共获得市优秀新产品奖15项,市技术改进奖38项,实用新型专利7项,国家级科技奖13项。

3、公司近几年来,积极扩大对外合作,努力引进和利用外资,已先后同外商合资兴办了十个合资企业,总投资2360万美元,公司投资839万美元,尚有其它一些合资项目也在洽谈之中。

4、公司近年来,正在积极推行ISO9000《质量管理和质量保证》系列标准,目前已有三个厂列入了上海市首批推行ISO9000标准单位。为使产品进军核电领域,公司还进一步按HSF核安全法规建立符合核级要求的质量管理体系。目前已有12个厂被大亚核电站确认为合格供应商。

随着质量管理的加强,公司产品质量稳步提高,信誉日益巩固,两年来共有54项产品获国家、部、市优质产品称号,61项产品已通过了“产品采用国际标准”的验收。

股种    股份数量(万股) 占总股本比例(%)

国家股           15,886.1           83.23

社会法人股          1,000            5.24

社会个人股          2,200           11.53

合计             19,086.1             100

股种    股份数量(万股) 占总股本比例(%)

国家股           15,886.1           60.90

社会法人股          1,000            3.83

社会个人股          2,200            8.43

新发B股             7,000           26.84

合计             26.086.1             100

(其中非经营性资产16,356,716.54元)

(其中非经营性资产16,356,716.54元)

十二、债项

贷款银行   金额    利率% 债务期间 抵押担保情况                                      备    注

工行   25,655.4  8.085   半年        无

农行     1550.4   8.25   半年        无

建行      429.7   8.25   半年        无

交行       1410   9.15   半年        无

中行        485   8.46   半年        无

信用社        25   9.15   半年        无

交行      562.5   9.13   95年        无      科技及技术攻关等

其他     1361.3   9.13   96年        无      CAD补充引进等

合计   28,553.5 18,922

公司主要固定资产为房屋建筑物,机器设备及仪器仪表。

截止1992年12月31日止;

房屋建筑物帐面原值为78,731,883.09元,净值为167,846,606.21元。

机器设备帐面原值为103,748,510.78元,净值为91,957,109.59元。

仪器仪表帐面原值为38,900,101.39元,净值为23,283,495.59元。

固定资产帐面原值总计221,380,555.26元,净值总计283,087,211.39元。

本次资料摘自上海会计师事务所沪会师二(93)第036号、038号文,注册会计师费名圭、孙鹤年、叶鸿康。

项 目       评估前帐面价值   评估后价值   增值幅度                     增值原因简述

流动资产          541,161,805.08 531,228,986.88    -1.84 计提坏帐准备,部分帐及全部待处理流动资产未作评估

长期投资           24,403,798.73  27,051,026.60    10.85 结合被投资企业盈亏情况和实际收益评估

固定资产净值      140,666,188.94 283,087,211.39   101.25 按重置成本评估

在建工程           43,361,911.06  45,885,794.06     5.82 重估调整

无形资产           58,319,190.20  35,317,820.44   -39.44 应摊未摊无形资产及其它资产及未付长期贷款利息未作评估

资产总额          807,912,894.01 922,570,839.37    14.19 由以上数据加权计算

负债总额          635,362,230.24 624,793,053.23    -1.66 部分大修理基金,

资产净值          172,550,663.77 297,777,786.14    72.57 由以上数据加权计算

在资产清查基础上,按实有资产及负债,采用重置成本法和现行市价法进行评估。

本次资料摘自上海大华会计师事务所华业字(93)第356号、457号文,注册会计师石人瑾、朱澍萼。

资产负债表主要数据

项目\时间 1993年6月30日 1992年12月31日 1991年12月31日 1990年

12月31日

资产总值    93,742.10      80,791.29    67,737.28   63,367.57

负债总值    75,092.24      63,536.22    46,142.86   43,153.08

资产净值    18,649.86      17,255.07    21,594.42   20,214.49

利润表主要数据

项目\时间  1993年1-6月   1992年    1991年    1990年

主营业务收入   35,591.23 60,181.58 43,445.25 36,753.20

营业成本       20,736.60 41,492.96 32,477.97 27,322.70

营业税金及     11,111.76 16,661.28  4,347.95  3,104.15

费用支出

利润总额        2,034.67     91.26  5,482.01  5,472.97

所得税            616.48     76.97  2,036.81  3,931.72

税后利润        1,418.19     14.29  3,445.20  1,541.25

本次资料摘自上海大华会计师事务所华业字(93)第355号文,注册会计师石人瑾、朱澍萼。

项目         金额   项目       金额

1993年 1994年                 1993年 1994年

一、主营业务收入  70,000 82,000   三、营业利润 7,262.7  6,404

营业税金           3,402  4,241     营业外收入      66     50

管理费用          12,554 16,241   四、利润总额   5,600  6,500

财务费用         4,007.6  3,924 五、上交所得税     840    975

二、主营业务利润 7,343.4  5,919   六、税后利润   4,760  5,525

1、公司遵循的我国中央和地方现行的政策、法律、法规和经济环境无重大变化;

2、公司遵循的税收制度和适用税率无重大变化;

3、银行利率无重大改变;

4、无其他不可抗力及不可预计因素造成的重大不利影响。

(1)1993年3月30日,公司与美国罗斯蒙特公司签订了关于成立上海罗斯蒙特有限公司《合资经营合同》。该合同规定,合资公司投资总额到五年后可达1800万美元,注册资本为900万美元,出资比例为公司占40%,美方占60%,合资公司经营范围为生产销售各类过程控制仪表、系统及其配套产品,合同双方不约定合资期限。该合资公司目前正在浦东金桥出口加工区兴建厂房。

(2)1993年4月15日,公司与日本株式会社千野及日本国明和产业株式会社签订了《中日合资上海大华--千野仪表有限公司合同》。该合同规定,合资公司投资总额为285万美元,注册资本200万美元,出资比例为公司占50%,株式会社千野占45%,明和产业株式会社占5%,合资期限为20年,目前该合资公司正在筹备开业。

(4)1991年7月,公司与美国利诺公司签订了《MAX-1分散型控制系统技术转让合同》,总投资276.5万美元。

2、至本招股说明书公布时,公司没有尚未了结的重大经济、民事、行政诉讼和仲裁。

公司现有产品是本市重点发展的第三支柱产业--电站设备的重要组成部分,其主要服务对象是电力、冶金、石化、建材等行业,它们都是国民经济建设的基础行业,在今后相当长的时间内,均能保持旺盛的发展势头,为此,公司将进一步加强电站设备的自控仪表的技术改造,以适应新的形势需要。同时,也将进一步开发高新技术的新门类产品,加强对外合作,从目前主要为生产经营过程控制自动化服务,逐步发展到能为工厂自动化、楼宇控制自动化,以及办公自动化等多领域提供全面服务,具有更高科技水平,更高经济效益,并具有较强的外向型能力的企业性公司,从而实现“全方位经营,多元化发展”的公司发展方针。

(一)备查文件

1、公司设立的批文;

2、公司本次发行股票的批文;

3、前三年财务报表及其注释和审计报告;

4、资产评估报告及其确书;

5、盈利预测报告和注册会计师鉴证报告;

6、法律意见书;

7、公司章程;

8、公司筹建登记证;

9、承销协议;

10、重要合同;

11、在证交所上市的承诺收。

上述备查文件在公司股票发行期间可在公司本部和承销商所在地查阅。