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关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集...

上海沃施园艺股份有限公司:

  2018年3月5日,我会受理了你公司发行股份及支付现金购买资产申请。经审核,现提出以下反馈意见:

  3.申请文件显示:1)交易对方於彩君、桑康乔、许吉亭为标的资产股东宁波耐曲尔股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称耐曲尔)的有限合伙人,持有有限合伙份额为99%,耐曲尔持有标的资产股份为10%。2)於彩君、桑康乔、许吉亭不可撤销地承诺,在其持有公司股份期间放弃其在本次重组中以资产认购的公司股份(包括因甲方送红股、转增股本等原因增加的股份)的表决权。3)本次交易是向有限合伙人直接发行股份购买其按照合伙协议约定持有的标的资产股权。请你公司补充披露:1)本次交易前,耐曲尔各合伙人之间的出资份额、关于标的资产持股份额的约定情况。2)交易完成后,耐曲尔是否继续存续。如是,请补充披露合伙协议最新安排及决策程序;如否,有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭是否还继续持有标的资产股份,对于这部分股份有无后续安排。3)耐曲尔各合伙人之间、上市公司与耐曲尔之间有无关联关系或其他协议安排。4)於彩君、桑康乔、许吉亭放弃表决权的原因,及对上市公司控制权稳定性影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请文件显示,山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟分别将其持有中海沃邦30.90%、8.70%、9.90%的股权质押给江苏济川控股集团有限公司。请你公司披露:1)上述质押的具体情况。2)标的资产有无其他被设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。3)本次交易是否符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请文件显示,中海沃邦自2007年设立后,经历了至少二十次股权转让,股东变化非常频繁,甚至同一主体短期内频繁转让、受让标的资产股权。本次重组停牌期间和停牌前六个月,标的资产仍在进行频繁的股权转让、增资等安排。请你公司补充披露:1)历次股权转让的原因,历次转让是否真实有效、依法合规。2)历任股东之间有无关联关系或其他协议安排。3)2017年11月增资原因。4)请结合公司治理情况补充披露标的资产股权频繁变动对标的资产生产经营、运营管理等方面稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.申请材料显示,本次交易拟募集资金总额不超过29,610.00万元,将全部用于支付本次重组发行股份并募集配套资金购买资产交易中的现金对价。请你公司结合前次募集资金使用效率、上市公司及交易标的现有生产经营规模、最近一期期末财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、期末理财产品情况等,说明募集配套资金的必要性及配套金额是否与上述现状相匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  7.申请文件显示:1)中海沃邦的天然气开采业务基于与中石油煤层气有限责任公司(以下简称中油煤)签订的《合作合同》,若未来国家对石油天然气合作开发进行改革,相关政策发生变化,不排除导致标的资产与中油煤对《合作合同》进行调整的可能性。2)中海沃邦天然气勘探、开发、生产、销售业务基于与中油煤签订的《合作合同》。尽管中海沃邦与中煤油建立了长期稳定的合作关系,但由于合作方单一,不排除中煤油因产业政策、自身经营业务变化或与中海沃邦合作关系发生重大不利变化,使得合作双方需对合作合同作出重大调整,而中海沃邦在短期内又无法拓展新的合作方,会导致中海沃邦面临业绩大幅波动的风险。请你公司:1)补充披露中海沃邦与中油煤签署《合作合同》的商业背景。2)补充披露国家对石油天然气合作开发的相关政策以及政策动向。3)上述合同执行后续是否存在重大不确定性以及对中海沃邦持续盈利能力的影响。4)结合中海沃邦历史沿革中的股东背景情况,补充披露中海沃邦与中油煤、中国石油是否存在关联关系。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  8.申请文件显示,永和18井区产品收入分配如下:假定R=中海沃邦累计获得的收入(不含回收的生产作业费)/中海沃邦投入的全部勘探费用和开发费用。在永和18井区的勘探费用和开发费用回收完毕之前,即R<1时:(a)支付增值税及其附加和资源税;(b)扣除上述费用后的13%作为留成气收入支付给中石油煤层气公司;(c)扣除前述两项后剩余的部分作为回收气收入支付给中海沃邦。请你公司:1)补充披露目前R的计算过程,具体数值。2)永和井区的勘探费用和开发费用回收完毕的预计时间。3)1≤R<1.5、R≥1.5的预计时间和依据。4)上述利润分配的依据以及商业合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  9.申请文件显示:1)2016年、2017年,中海沃邦在石楼西区块天然气的开采量分别为27,864.08万立方米、63,579.02万立方米。2)2017年5月,中国石油取得了石楼西永和18井区天然气开采的《采矿许可证》,生产规模5亿立方米/年。请你公司:1)补充披露中海沃邦在中国石油取得石楼西永和18井区采矿许可证之前,是否可以开采并销售天然气,并说明2016年天然气开采量为27,864.08万立方米是否符合相关规定。2)补充披露中海沃邦在18井区天然气年开采量是否可以超过采矿许可证规定的5亿立方米/年开采量。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  10.申请文件显示,中海沃邦报告期内天然气产品毛利率分别为69%、75.06%,高于同行业上市公司毛利率平均值(22.36%、19.49%)。请你公司结合中海沃邦的核心竞争力、选取上市公司的可比性,补充披露中海沃邦毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  11.申请文件显示,通过本次交易,上市公司将进一步取得中海沃邦21.68%的股权,上市公司控制的中海沃邦的股权将达到50.36%。该行为属于非同一控制下企业合并,若支付的合并对价高于标的资产可辨认净资产公允价值,则公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。请你公司补充披露本次交易完成后的商誉金额、计算过程以及依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  12.申请文件显示:1)中海沃邦报告期末的油气资产分别为71,861.12万元、68,592.66万元,2016年底、2017年底累计投产井数分别为29口、34口。油气资产主要为钻井勘探支出,钻井勘探支出的成本根据其是否发现探明经济可采储量而决定是否资本化。2)中海沃邦2017年制造费用-固定资产折旧及油气资产折耗费为14,417.49万元,同比增长59.88%,主要系报告期内中海沃邦天然气产量持续提升,按照产量法计提的油气资产折耗相应增加所致。2017年,中海沃邦在石楼西区块天然气的开采量为63,579.02万立方米,同比增长128%。请你公司:1)补充披露中海沃邦钻井勘探支出的资本化、费用化情况。2)补充披露中海沃邦报告期内制造费用-固定资产折旧及油气资产折耗费的具体计算过程以及合理性。3)补充披露中海沃邦2017年制造费用-固定资产折旧及油气资产折耗费增长幅度小于中海沃邦2017年天然气开采量增长幅度的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  13.申请文件显示,中海沃邦2017年底1-2年应收账款账面余额为11,042.57万元,占比66.93%。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策、同行业可比公司坏账准备计提情况等,补充披露中海沃邦应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  14.申请文件显示,截至2017年12月31日,中海沃邦账龄在1年以内的其他应收款余额为21,017.06万元,其中借款21,000万元。请你公司补充披露对外借款的背景、借款对象、利率合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  15.申请文件显示:由于中海沃邦天然气的销售全部由中石油煤层气有限责任公司对外负责,因此根据中海沃邦与中石油煤层气有限责任公司签署的合作协议15.4约定为补偿煤层气公司在开拓下游销售市场、协调运行等方面所发生的成本和支出,合同者应将其所获得的天然气产品销售收入(税后)的3%作为销售管理费支付给煤层气公司(含增值税进项税6%)。请你公司补充披露:1)中海沃邦报告期内的销售管理费情况。2)上述销售管理费的定价依据以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  16.申请文件显示,本次评估假设中海沃邦预计在2018年下半年永和45-永和18井区能获得中华人民共和国国土资源部批准的《12亿立方米/年的采矿许可证》。最终收益法预测采用了12亿立方米/年的开发方案,在稳产12亿立方米/年后不再考虑该开发方案中的扩产投资。请你公司结合上述采矿权的最新申请进展情况,补充披露本次评估假设2018年下半年获取上述采矿许可证的依据以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  17.申请文件显示,资产基础法评估下,中海沃邦主要增减变动项目为无形资产,评估基准日,中海沃邦无形资产账面值183.25万元,评估值260,193.80万元,增值260,010.55万元,主要原因系中海沃邦与中油煤签署的《合作合同》及相关补充合同,该合同能为企业未来带来收益,但中海沃邦账面未反映,本次评估将其作为合同权益纳入本次评估范围,经计算在无形资产科目中体现其价值。请你公司补充披露上述合同权益评估增值260,010.55万元的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  18.申请文件显示,申请文件显示,中海沃邦在未来三年(2018年-2020年)的主营业务收入分别为116,629.64万元、139,166.76万元、161,856.36万元,分成比例R为87%,年产量分别为77,381.29万立方米、92,334.20万立方米、107,388.26万立方米。请你公司:1)结合行业发展情况、主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划、在手订单等,补充披露中海沃邦预测营业收入的判断依据以及合理性。2)补充披露分成比例R在未来三年为87%的判断依据。3)分成比例R在永续期的变动情况、判断依据、对中海沃邦收益法估值的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

  19.申请文件显示,2017年12月31日,中海沃邦全部股东权益的评估价值为416,000万元。由于收益法评估中对于未编制开发方案的永和30井区及596平方公里未探明储量的区域未纳入收益测算,仅按资产基础法进行评估,评估值为39,259.5万元,考虑到该未纳入收益测算区块的储量情况及天然气行业未来发展的趋势,经本次交易各方协商,本次交易中海沃邦100%股权的交易价格450,000万元。请你公司:1)补充披露永和30井区及596平方公里未探明储量的区域的详细情况。2)结合上述情况,补充披露本次交易价格较评估价值高34,000万元的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  20.申请文件显示,收益法评估中,中海沃邦股东权益资本报酬率为9.7%。请你公司结合同行业可比收购案例,补充披露中海沃邦股东权益资本报酬率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  21.申请文件显示,本次交易中海沃邦市净率为4倍,可比公司平均值为2.29倍。请你公司补充披露中海沃邦本次交易市净率高于可比公司平均值的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  22.申请文件显示,本次评估收益法测算中引用阿派斯油藏技术(北京)有限公司出具的《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区储量评估报告》及相关开发方案中的开发计划及经济指标。请你公司补充披露《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区储量评估报告》全文,并对阿派斯油藏技术(北京)有限公司的评估定价的独立性、公允性发表意见。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  23.申请文件显示,中海沃邦最近三年进行了多次股权转让以及增值。请你公司:1)补充披露上述股权转让的商业背景以及估值合理性。2)补充披露2016年3月博睿天晟向上海慎逸转让中海沃邦股权对应的估值与2015年12月山西孝东向山西荣圆股权转让估值的差异情况,并说明合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  24.申请文件显示,中海沃邦在石楼西区块从事天然气的勘探、开发过程中,会产生废矿物油、废水等。截至报告书出具日,中油煤与中海沃邦均尚未取得石楼西区块项目的排污许可证。请你公司全面核查并补充披露:1)标的资产的安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况,说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。2)标的资产尚未取得排污许可证的原因,并补充披露未来办理计划,包括但不限于预计办毕期限、相关费用承担方式,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险,尚未取得排污许可证对本次交易及标的资产生产经营的影响及应对措施,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  25.申请文件显示:1)2009年8月,中海沃邦与与中油煤签订的《合作合同》,获得了石楼西区块1,524平方公里30年的天然气勘探、开发和生产经营权。永和18井已经进入生产性阶段。2)2016年12月,永和县国土资源局向中海沃邦下发了《关于石楼西区块永和18井区天然气开发项目临时用地的批复》,同意中海沃邦石楼西区块永和18井区天然气开发项目临时使用集体土地282.07亩,有效期自2016年8月至2018年8月止。3)2009年8月至2016年12月,标的资产对上述相关生产用地使用的合规性问题未予披露。4)截至本次交易法律意见书出具日,中海沃邦尚未办理完成永和县临时用地的审批手续。请你公司:1)补充披露标的资产自取得石楼西区块天然气勘探、开发和生产经营权后相关生产经营用地的使用情况,相关土地权证的取得情况,是否存在违规用地情形。2)补充披露标的资产截至目前,尚未办理完成永和县临时用地的审批手续的原因,是否存在不能办理的风险,标的资产报告期内是否按照临时使用土地合同约定的用途使用土地,是否存在使用临时用地修建永久性建筑物情形,临时用地的使用是否符合《土地管理办法》等相关法律法规的要求。3)补充披露标的资产主要生产经营用地权证的办理计划情况,包括但不限于相关手续审批部门、预计办毕期限、相关费用承担方式,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险,尚未取得土地权证对本次交易及交易完成后上市公司经营的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  26.请你公司全面核查并补充披露本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的履行情况,手续未办理完毕的,补充披露办理进展、预计办毕时间及是否存在实质性障碍,存在的法律障碍或不能如期办毕的风险以及相关对本次交易及交易完成后上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  27.申请文件显示:1)石楼西区块天然气的勘探权和开采权持证人均为中国石油,中海沃邦通过与中石油的全资子公司中油煤签订《合作合同》,获得了石楼西区块1,524平方公里30年的天然气勘探、开发和生产经营权。2)中油煤拥有在石楼西区块开采天然气资源的许可,由中海沃邦提供合作开采的资金,并作为石楼西区项目的作业方,使用其适用而先进的技术和经营管理经验进行石楼西区块勘探、开发。请你公司补充披露:1)标的资产与中油煤《合作合同》的取得方式,相关流程是否合法合规。2)标的资产是否具备对天然气的勘探和开采的相关资质,结合标的资产中油煤与中海沃邦对石楼西区块天然气的勘探和开采业务中的权利义务约定和实际执行情况,补充披露标的资产对石楼西区块天然气的经营权是否合法合规,标的资产与中油煤的上述合作方式是否构成以承包方式变相转让采矿权的情形,是否符合相关法律法规的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  28.申请文件显示:1)本次重组包括两部分交易,一是支付现金购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有的中海沃邦27.20%的股权。二是发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。其中第二部分交易包括:发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有的标的资产6.58%的股权;募集配套资金购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有的标的资产6.58%的股权;发行股份购买其他三个交易对方持有的8.52%的股权。交易完成后,山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有上市公司13.24%的股权,原实际控制人持有上市公司29.20%的股权。2)本次交易完成后,山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟仍持有标的资产49.64%的股权。2)上市公司于2016年在创业板上市,主营业务为园艺用品的研发、生产和销售,兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务。标的资产主营业务为天然气的勘探、开发、生产和销售。请你公司:1)结合上市公司对本次收购业务的经营管理能力和交易完成后上市公司股权结构情况,补充披露交易完成后上市公司能否有效控制标的资产。2)补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式,本次交易是否导致上市公司主营业务发生根本变化;如是,本次交易是否存在规避重组上市监管的情形及其判断依据。3)补充披露上市公司未来是否拟继续购买标的资产的剩余股权,如是,请补充披露拟购买标的资产剩余股份的时间、支付方式及对上市公司控制权稳定性的影响。4)结合本次交易前后上市公司持股5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况,以及上市公司业务构成变化情况,补充披露未来60个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等,如存在,应当详细披露主要内容。5)结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排,包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等,进一步补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。6)结合本次交易前后上市公司持股5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况,主营业务变更情况、本次交易的方案设计及交易对价支付方式、剩余股权的购买计划及支付方式等,进一步补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

    联系人:郎志芳 010-88061046 zjhczw@csrc.gov.cn