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港中旅华贸国际物流股份有限公司关于收购上海德祥物流有限公司等...

  证券代码:603128 证券简称: 公告编号:临2014-029

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  关于收购上海德祥物流有限公司等四家公司65%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”、“华贸物流”或“受让方”)将收购上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有限公司、上海德祥船务有限公司、上海德祥集装箱运输有限公司各65%股权,并间接控股上述公司的子公司上海德祥物流营销有限公司和上海德祥国际航空货运代理有限公司(以上六家公司合称“目标公司”、“德祥集团”),股权转让款总计人民币20,509万元(大写:贰亿伍佰零玖万圆整)(以下简称“本次交易”)

  本次交易未构成关联交易

  本次交易未构成重大资产重组

  本次交易的实施不存在重大法律障碍

  本次交易已经公司于2014年10月30日召开的第二届董事会第八次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议批准

  公司聘任第一创业证券有限责任公司担任本次交易的财务顾问,协助公司开展本次收购的尽职调查、交易方案设计等工作;聘任上海市瑛明律师事务所担任法律顾问;聘任安永华明会计师事务所作为审计师

  一、交易概述

  (一)本次交易的基本情况

  2014年10月31日,公司与陈幼龙、黄友忠、蒋雪娟、 () 、杨红林(职工持股会)签署了《股权转让协议》,协议各方一致同意并确认由公司按协议约定收购上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有限公司、上海德祥船务有限公司、上海德祥集装箱运输有限公司各65%股权,并实现间接收购上述公司子公司上海德祥物流营销有限公司和上海德祥国际航空货运代理有限公司。本次交易完成后,公司将直接或间接持有目标公司65%的股权,实现对目标公司的控股。

  (二)董事会审议情况

  2014年10月30日,公司召开第二届董事会第八次会议,会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了本次交易事项。

  公司独立董事对本次交易情况发表独立意见,认为本次交易符合公司发展战略,拟收购资产经过中介机构的审计和评估,交易价格公允,符合法律、法规以及中国证监会的相关规则,不存在损害全体股东利益的情形。

  (三)本次交易不构成关联交易,不构成《重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议批准

  二、交易对方介绍

  公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易对方基本情况如下:

  陈幼龙,男,汉族,身份证号码:3101031952********,1952年8月生,住所为:上海市卢湾区成都南路108弄11号。

  黄友忠,男,汉族,身份证号码:310101962********,1962年7月生,住所为:上海市黄浦区马当路588弄6号1603室。

  蒋雪娟,女,汉族,身份证号码:3101101963********,1963年3月生,住所为:上海市杨浦区锦西路100弄5号22室。

  王 伟,男,汉族,身份证号码:3101091959********,1959年6月生,住所为:上海市黄浦区青岛路66弄1号1902室。

  杨红林(职工持股会),男,汉族,身份证号码:3101091957********,1957年4月生,住所为:上海市普陀区镇坪路176弄10号1304室,其为上海德祥国际货运代理有限公司职工持股会理事长,并代职工持股会的成员持有上海德祥物流有限公司、上海德祥船务有限公司、上海德祥集装箱运输有限公司股权,且其已获得职工持股会及其成员的授权签署本协议。

  陈幼龙、黄友忠、蒋雪娟、王伟和杨红林(职工持股会)合称“出让方”。

  上述交易对方与公司之间均不存在关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  公司拟收购股权的目标公司由四家公司以及两家全资附属公司组成,分别为上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有限公司、上海德祥船务有限公司和上海德祥集装箱运输有限公司,两家全资附属公司为上海德祥物流营销有限公司和上海德祥国际航空货运代理有限公司,实际控制人均为陈幼龙。

  目标公司为上海地区经海关批准具有专营进口分拨业务特殊监管区资质的仅有六家专业公司之一,主营海运进口分拨业务,连续多年保持了上海口岸进口分拨排名领先的行业地位。2013 年度汇总营业收入2.55 亿元、净利润2,416.89万元;期末汇总总资产2.05 亿元、净资产1.64 亿元。上述财务会计数据经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计。各公司的基本情况如下:

  目标公司一

  名 称:上海德祥国际货运代理有限公司(下称:“货代公司”)

  注册日期:1997年3月6日

  注册资本:人民币1,000万元

  注册地址:上海市嘉定工业区叶成路925号1幢205室

  办公地址:上海市嘉定工业区叶成路925号1幢205室

  法定代表人:陈幼龙

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务,报关,包括:揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报验、、相关的短途运输服务及咨询业务。

  截至2013年末,货代公司总资产3,082.12万元、净资产1,902.88万元;2013年度实现营业收入1.39亿元、净利润252.96万元。上述财务数据经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计。出让方合计持有货代公司100%的股权,公司本次将向出让方收购目标公司一65%的股权(其中:收购陈幼龙持有的35%股权、收购黄友忠持有的9.5%股权、收购蒋雪娟持有的11%股权、收购王伟持有的2.849%股权、收购职工持股会持有的6.651%股权)。

  目标公司二

  名 称:上海德祥物流有限公司(下称:“物流公司”)

  注册日期:1997年2月21日

  注册资本:人民币580万元

  注册地址:上海市宝山区顾村一号工业园区富联路1181号

  办公地址:上海市宝山区顾村一号工业园区富联路1181号

  经营范围:仓储(除危险品及专项规定);商务咨询服务;五金交电、宝货、建筑装潢材料、金属材料(除)、化工原料(有毒及危险品除外)、机械设备、办公用品的批售;海上、公路、水路、航空国际货运代理业务;从事货物及技术的进出口业务。

  截至2013年末,物流公司总资产1.51亿元、净资产1.23亿元;2013年度实现营业收入5,759.49万元、净利润2,201.06万元。上述财务数据经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计。出让方合计持有物流公司100%的股权,公司本次将向出让方收购目标公司二65%的股权(其中:收购陈幼龙持有的36%股权、收购黄友忠持有的9.5%股权、收购蒋雪娟持有的10%股权、收购王伟持有的2.849%股权、收购杨红林持有的6.651%股权)。

  目标公司三

  名 称:上海德祥船务有限公司(下称:“船务公司”)

  注册日期:2002年8月9日

  注册资本:人民币50万元

  注册地址:上海市宝山区顾村一号工业园区潘泾路788号

  办公地址:上海市宝山区顾村一号工业园区潘泾路788号

  法定代表人:王伟

  经营范围:集装箱装箱、拆箱;仓储(除易燃易爆危险品);无船承运业务。

  截至2013年末,船务公司总资产3,180.67万元、净资产1,428.67万元;2013年度实现营业收入6,009.40万元、净利润177.23万元。上述财务数据经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计。出让方合计持有船务公司100%的股权,公司本次将向出让方收购目标公司三65%的股权(其中:收购陈幼龙持有的36%股权、收购黄友忠持有的9.5%股权、收购蒋雪娟持有的10%股权、收购王伟持有的2.849%股权、收购杨红林持有的6.651%股权)。

  目标公司四

  名 称:上海德祥集装箱运输有限公司(下称:“集装箱公司”)

  注册日期:1999年6月23日

  注册资本:人民币720万元

  注册地址:上海市嘉定工业区叶城路925号1幢205室

  办公地址:上海市嘉定工业区叶城路925号1幢205室

  经营范围:普通货运,货物专用运输(集装箱A),从事国际海上货物运输代理,从事国际公路货物运输代理,从事国际航空货物运输代理。

  截至2013年末,集装箱公司总资产1,510.31万元、净资产1,394.58万元;2013年度实现营业收入1,365.43万元、净利润45.19万元。上述财务数据经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计。出让方合计持有集装箱公司100%的股权,公司本次将向出让方收购目标公司四65%的股权(其中:收购陈幼龙持有的35%股权、收购黄友忠持有的9.5%股权、收购蒋雪娟持有的11%股权、收购王伟持有的2.849%股权、收购杨红林持有的6.651%股权)。

  目标公司五

  名称:上海德祥国际航空货运代理有限公司(下称:“航空公司”)

  注册日期:2004年8月26日

  注册资本:人民币300万元

  注册地址:上海市嘉定工业区叶城路925号

  办公地址:上海市嘉定工业区叶城路925号

  经营范围:货运代理,快递服务,国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空货运销售代理业务(危险品除外),国际公路货物运输代理业务(涉及行政许可的,凭许可证经营)。

  出让方通过货代公司及船务公司分别间接持有航空公司51%和49%的股权。本公司收购目标公司一65%的股权及目标公司三65%的股权实现间接控股航空公司。

  目标公司六

  名称:上海德祥物流营销有限公司(下称:“营销公司”)

  注册日期:2005年8月26日

  注册资本:人民币500万元

  注册地址:上海市嘉定工业区叶城路1630号2幢1051室

  办公地址:上海市嘉定工业区叶城路1630号2幢1051室

  法定代表人:黄友忠

  经营范围:物流营销策划,物流咨询,从事国际航空货物运输代理,从事国际海上货物运输代理,从事国际公路货物运输代理。

  出让方通过物流公司及集装箱公司分别间接分别持有营销公司80%和20%的股权。本公司收购目标公司二65%的股权及目标公司四65%的股权实现间接控股营销公司。

  四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

  (一)受让方拟向出让方购买、出让方拟向受让方出售持有的目标公司股权。鉴于集装箱公司和物流公司分别持有营销公司20%和80%的股权,货代公司和船务公司分别持有航空公司51%和49%的股权,受让方通过收购集装箱公司、物流公司、货代公司、船务公司间接收购营销公司和航空公司控股权。为免疑义,本次受让方拟购买的标的公司股权具体为:出让方持有货代公司65%的股权、持有物流公司65%的股权、持有集装箱公司65%的股权及持有船务公司65%的股权。出让方出让股权的明细构成如下:

  (二)各方同意并确认,以2014年6月30日为评估基准日,由中通诚资产评估公司对标的公司股权进行评估,以资产评估报告中的评估结论为参考依据,并综合考虑目标公司目前的经营状况及未来盈利能力协商确定股权转让价格。本次交易的股权转让价款为人民币20,509万元(大写:贰亿伍佰零玖万圆整)。

  (三)出让方以2014年预测及承诺的净利润2,200万元为基础,编制目标公司2015-2017年的盈利预测,2015-2016年度的净利润年复合增长率不低于10%,2017年度同比2016年度的净利润增长率不低于7%,即:2015年承诺净利润不低于2,420万元;2016年承诺净利润不低于2,662万元;2017年承诺净利润不低于2,848万元。

  (四)目标公司2014年-2017年度实际平均净利润如超过2014年的预测及承诺数但低于当年的盈利预测,则出让方应就该部分向受让方作出业绩补偿。业绩补偿金额在标的公司2017年度审计报告出具之日起30日内进行核算和支付,合计应补偿的金额(业绩承诺期累计承诺净利润—业绩承诺期累计实现的净利润)÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的公司主营业务股权转让价款,应补偿金额少于或等于0时,按0取值。

  出让方优先以现金方式进行业绩补偿,且现金补偿金额以剩余股权转让款和出让方质押股权的现金分红为限:

  1、现金补偿优先从剩余股权转让价款中扣除,由出让方陈幼龙、蒋雪娟、黄友忠、王伟、杨红林按照在本次股权转让中的比例进行分担,具体如下:

  2、若剩余股权转让款不足以支付现金补偿,则从出让方质押给受让方的剩余股权的现金分红中进行扣除。受让方有权将出让方质押股权的现金分红作为履行业绩补偿承诺的保证,在业绩承诺期满后扣除应补偿金额后予以支付。出让方股权质押明细如下:

  3、若剩余股权转让款及出让方质押股权的现金分红仍不足以支付现金补偿,则出让方以其在标的公司的剩余股权向受让方作出补偿,出让方应补偿的股权以其质押的股权为限。出让方应补偿的标的公司股权比例(合计应补偿金额-已现金补偿金额)÷(业绩承诺期实际年均净利润×10.42倍)

  (四)目标公司2014年-2017年度实际平均净利润出现低于2014年的预测及承诺数的情况,则出让方合计应补偿的金额(业绩承诺期年均承诺净利润业绩承诺期实现的年均净利润) ×市盈率12倍×65%

  出让方应就该部分向受让方以其在标的公司的剩余股权作出补偿,出让方应补偿的标的公司股权比例=出让方合计应补偿金额÷(业绩补偿期实现的年均净利润×市盈率12倍)=(业绩承诺期年均承诺净利润业绩承诺期实现的年均净利润)×65%÷(业绩补偿期实现的年均净利润),由受让方按照1元对价增持标的公司股份,应补偿股权比例大于15%时,按15%取值。

  若出让方质押的股权不足以支付应补偿金额,则由出让方进行现金补偿, 出让方应现金补偿的金额=出让方合计应补偿的金额(业绩承诺期实现的年均×市盈率12倍×出让方已补偿股权比例)=(业绩承诺期年均承诺净利润业绩承诺期实现的年均净利润)×市盈率12倍×65%(业绩承诺期实现的年均×市盈率12倍×出让方已补偿股权比例)

  现金补偿金额以剩余股权转让款和出让方质押股权的现金分红为限,现金补偿优先从剩余股权转让价款中进行支付,若剩余股权转让款不足以支付现金补偿,则从出让方质押给受让方的剩余股权的现金分红中进行扣除。

  (五)受让方应按协议约定的条件和条款向出让方分期支付股权转让价款。具体付款方式如下:

  1、第一期股权转让价款:董事会批准之日起15个工作日内,受让方向出让方指定的账户中支付股权转让价款的30%,共计6,153万元。

  2、第二期股权转让价款:满足协议约定的条件且本次股权转让的工商变更登记完成之日起30个工作日内,受让方应向出让方指定的银行账户中支付股权转让价款的67%,共计13,741万元。

  3、剩余股权转让款:为充分保护上市公司及上市公司公众股东的利益,各方同意剩余股权转让款按如下方式支付:

  (1)目标公司2015年年度审计报告出具后30日内,受让方向出让方支付股权转让价款的1%,共计205万元。若目标公司2015年度合并财务报表的税后净利(经审计扣除非经常性损益后的净利润)未达到预测数时,受让方有权在业绩承诺期满结算业绩补偿后,再向出让方支付股权转让价款;

  (2)目标公司2016年年度审计报告出具后30日内,受让方向出让方支付股权转让价款的1%,共计205万元。若目标公司2016年度合并财务报表的税后净利润(经审计扣除非经常性损益后的净利润)未达到预测数时,受让方有权在业绩承诺期满结算业绩补偿后,再向出让方支付股权转让价款;

  (3)目标公司2017年年度审计报告出具后30日内,受让方向出让方支付股权转让价款的1%,共计205万元。受让方有权在结算业绩补偿后,再向出让方支付股权转让价款。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  公司将暂缓进行首次公开发行募集资金投资项目“国外物流网络建设项目”中的华贸物流(德国)有限公司、华贸物流(欧洲)有限公司两个项目,应投未投的募集资金6,647万元优先用于收购目标公司65%的股权,剩余收购资金将由公司自筹。

  六、本次交易对公司的影响

  目标公司持有海关总署批准的上海海关监管场所注册登记证书,为上海地区仅有的具备进口仓储分拨特许经营资质的六家公司之一,且连续多年在上海口岸进口分拨排名中保持行业领先地位,在该业态中具有较强的核心竞争优势。

  进口仓储分拨是通过完善的海外物流网络和集货能力,将小批次的散小货件拼装后集运到中国口岸,再由具备上述资质的物流企业进行理货,发送分货舱单,发放分货提货单,办理完成海关清关或者转关放行手续后,分别交付给国内各收货人的业务模式,业务整合了仓储、清关、转关、拆箱、理货、单证处理、配送等的全流程,形成一条龙服务,向客户提供完善、快速、高效的增值服务。

  公司至今尚未获得开展这项业务的仓储特许经营资质。本次收购完成后,意味着公司以跨境物流为核心,进入了这一新的市场领域,在完善跨境综合物流服务能力的同时,与公司已有的业务资源开展整合,进一步做大这项业务的市场占有率,增强公司的盈利能力。

  公司判断认为并相信,随着跨境电商的迅猛发展和上海自由贸易规模的扩大,以及跨境电商快件海关集中监管政策的落地,跨境散小货件的物流规模将持续快速增长,该业务的市场前景广阔。凭借目标公司的核心竞争力和公司整合跨境电商产业的物流规划,本次收购将有助于提升公司的盈利能力。因此,本次交易符合公司的战略发展目标、公司和全体股东的利益。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第八次会议决议;

  2、独立董事独立意见书;

  3、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(安永华明(2014)专字第61142769_B01号);

  4、中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告(中通评报字[2014]278号、中通评报字[2014]279号、中通评报字[2014]280号和中通评报字[2014]281号);

  5、股权转让协议。

  特此公告。

  港中旅华贸国际物流股份有限公司

  董事会

  2014年11月1日